Tranh chấp về thẩm quyền ký hợp đồng

08 Tháng 12, 2020

Ở phần chữ ký ở cuối mỗi hợp đồng thường nêu người đại diện cho mỗi bên. Tranh chấp đã xảy ra khi một bên cho rằng người đại diện không phải là đại diện hợp pháp hoặc chỉ là giám đốc chi nhánh nên hợp đồng không có giá trị thi hành. Diễn biến những vụ tranh chấp dưới đây với phân tích của hội đồng trọng tài có thể giúp phòng tránh thiệt hại do tranh chấp để bạn đọc tham khảo.

 

Vụ 1. Có đúng là Hợp đồng được ký bởi người đại diện theo pháp luật hay không? 

Hợp đồng mua bán hàng hóa được xác lập giữa Công ty Đài Loan (Nguyên đơn - Bên bán) và Công ty Việt Nam (Bị đơn - Bên mua) năm 2009 (“the Contract”). Về phía Bị đơn, Hợp đồng có nêu người đại diện là ông D. Khi có tranh chấp, Bị đơn cho rằng những thông tin mà Nguyên đơn đưa ra về tư cách đại diện của ông D thông qua việc tìm hiểu trên trang thông tin điện tử (website) là không chính xác. Bị đơn xuất trình giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp ngày 30/03/2011 bởi sở Kế hoạch và Đầu tư  của một thành phố ở phía Nam (“Sở Kế hoạch & Đầu tư”) có ghi bà N là người đại diện theo pháp luật. Do đó, Bị đơn phủ nhận Hợp đồng vì cho rằng Hợp đồng không có giá trị thi hành. Hợp đồng có ràng buộc Bị đơn hay không?

Hội đồng Trọng tài nhận thấy cả Nguyên đơn lẫn Bị đơn đều là các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Do đó, họ buộc phải tham gia vào các giao dịch thông qua người đại diện. Người này có thể là đại diện theo pháp luật hay đại diện theo ủy quyền được nêu tại Điều 85 Bộ luật dân sự năm 2015 ("BLDS 2015"), theo đó: "Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền".

Hội đồng trọng tài đã yêu cầu xác minh và Sở Kế hoạch & và Đầu tư cho biết rằng ngày 20/07/2005, Bị đơn được cấp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là ông D. Ngày 30/03/2011 Sở Kế hoạch & Đầu tư cấp đăng ký thay đổi ghi bà N là người đại diện theo pháp luật. Hợp đồng được ký ngày 10/10/2009. Như vậy, vào  thời điểm ký Hợp đồng,  ông D là người đại diện theo pháp luật nên ông D ký Hợp đồng là phù hợp với Điều 85 BLDS 2015 nêu trên. Hội đồng Trọng tài kết luận: Hợp đồng đã được ký theo đúng quy định của pháp luật, do đó, có giá trị thi hành và ràng buộc Bị đơn theo các quyền và nghĩa vụ nêu trong Hợp đồng. 

Vụ 2. Hợp đồng do chi nhánh của công ty ký có hợp pháp không?

Bên bán (Nguyên đơn) và Bên mua (Bị đơn) có tranh chấp về hợp đồng mua bán thép xây dựng (“Hợp đồng”) do chi nhánh của Bị đơn xác lập. Bên mua đã thanh toán một phần tiền hàng nhưng không tiếp tục thanh toán phần còn lại theo Hợp đồng. Vì vậy, Bên bán khởi kiện Bên mua tại Trọng tài. Hội đồng Trọng tài đã xem xét để xác định Hợp đồng có ràng buộc Bị đơn hay không.

Hội đồng Trọng tài cho rằng, theo khoản 1 Điều 84 BLDS 2015 thì "Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân", và khoản 2 điều này quy định rằng "Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân". Hội đồng trọng tài nhận thấy chi nhánh của Bị đơn có giấy ủy quyền của Tổng giám đốc công ty khi ký Hợp đồng. Do đó, công ty (pháp nhân) bị ràng buộc bởi hành vi ký Hợp đồng của chi nhánh theo quy định tại khoản 6 Điều 84 BLDS 2015 như sau: "Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện".

Trên cơ sở phân tích và lập luận nêu trên, Hội đồng Trong tài kết luận Hợp đồng được ký hợp pháp và ràng buộc Bị đơn, hay nói cách khác là Bị đơn có nghĩa vụ (tiếp tục) thực hiện Hợp đồng.   

Doanh nghiệp nên lưu ý gì khi ký hợp đồng?

(1) Các bên cần kiểm tra giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để biết ai là người đại diện theo pháp luật hoặc những ai là người đại diện  theo pháp luật trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật; (2) Người hoặc những người đại diện theo pháp luật ký hợp đồng thì không cần giấy ủy quyền ký. Tuy vậy, "Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện [...]" (khoản 1 Điều 141 BLDS 2015). Phạm vi đại diện cho doanh nghiệp trong việc ký kết hợp đồng thường căn cứ vào Điều lệ của pháp nhận hoặc giấy ủy quyền; (3) Trường hợp ký với chi nhánh thì cần có giấy ủy quyền của công ty (pháp nhân); (4) Nếu không có giấy ủy quyền (khi cần phải có) thì không nên ký. Nếu đã ký mà không có giấy ủy quyền thì cần chứng minh người được đại diện biết mà không phản đối (điểm b khoản 1 Điều 143 BLDS 2015), ví dụ: Người đại diện theo pháp luật ký hóa đơn đòi tiền; (5) Tại thời điểm ký hợp đồng, người ký hợp đồng có phải là người đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền hay không vì doanh nghiệp có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật; (6) Cần kiểm tra điều lệ công ty để biết thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật. Không nên chỉ căn cứ vào giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (7) với những hợp đồng có giá trị lớn hoặc phức tạp mà doanh nghiệp chưa thông thạo thì nên thuê luật sư tư vấn để phòng tránh rủi ro; (8) "Trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại." (Khoản 4 Điều 143 BLDS 2015); (9) "Trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch." (Khoản 2 Điều 143 BLDS 2015)./. 

(*) Ngô Khắc Lễ | Trọng tài viên VIAC

Tin liên quan

  • VCCI
    VIBOnline
    Trường đại học ngoại thương
    Trường Đại Học Luật
    Diễn đàn doanh nghiệp