Hội thảo Sự thay đổi khung pháp lý và tác động với giao dịch M&A tại Việt Nam

19 Tháng 11, 2020

Cùng với quá trình hội nhập quốc tế sâu rộng, hoạt động mua bán và sáp nhập ngày càng phổ biến tại Việt Nam. Đánh giá về hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam, các chuyên gia cho rằng, hình thức này sẽ tạo ra những làn sóng tái cấu trúc cho doanh nghiệp, góp phần cải thiện cơ cấu và độ mở, thúc đẩy sự gắn kết và khả năng tham gia vào chuỗi cung ứng toàn cầu của mỗi doanh nghiệp nói riêng và nền kinh tế nói chung.

Thời gian vừa qua, với những tác động từ Covid-19 và các hiệp định thương mại tự do, doanh nghiệp càng tập trung đẩy nhanh tiến trình M&A, khiến thị trường này trở nên sôi động hơn. Theo báo cáo của Euromonitor, chỉ số đầu tư M&A năm 2020 của Việt Nam dự báo là 102 điểm và chỉ xếp sau Mỹ. Con số này cao hơn đáng kể so với 74.1 điểm của năm 2019. Nhóm nghiên cứu MAF và CMAC dự báo giá trị M&A năm 2020 tiếp tục ở quy mô tăng 7-7.5 tỷ USD, tương đương với giá trị M&A năm 2018 và 2019. Rõ ràng, những con số này đã minh chứng cho tốc độ tăng trưởng rất nhanh của các giao dịch M&A cũng như tiềm năng phát triển của hoạt động này trong tương lai.

Với mục tiêu cung cấp những thông tin hữu ích, từ đó hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện giao dịch M&A hiệu quả, hạn chế được những rủi ro không đáng có, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) với sự hỗ trợ của Hiệp hội Doanh nghiệp châu Âu tại Việt Nam (Eurocham) và sự đồng hành của các đơn vị, tổ chức như: Công ty Luật LNT&Partners, Văn phòng Luật IDVN, Công ty Luật TNHH An Legal, Công ty luật GV Lawyers, Công ty TNHH Luật Dimac,…phối hợp tổ chức Hội thảo “Sự thay đổi khung pháp lý và tác động với giao dịch M&A tại Việt Nam”. Hội thảo diễn ra với sự hưởng ứng và tham dự của gần 300 đại biểu đến từ khối doanh nghiệp có hoạt động M&A, doanh nghiệp cung cấp dịch vụ tư vấn, môi giới giao dịch M&A, các doanh nghiệp có dự định thực hiện hoặc đang trong quá trình thực hiện các hoạt động M&A, các Luật sư đến từ các công ty/văn phòng luật sư lớn.

Phát biểu khai mạc tại Hội thảo, ông Châu Việt Bắc - Phó Tổng Thư ký Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) nhận định hoạt động M&A không chỉ giúp thúc đẩy hội nhập kinh tế quốc tế mà còn là phương thức cứu cánh cho doanh nghiệp trong giai đoạn khó khăn. Theo dữ liệu CMAC tổng hợp từ MergerMarket và HSF, tổng giá trị M&A toàn cầu trong 6 tháng đầu năm 2020 là 901.7 tỷ USD, số lượng thương vụ là 6.943 thương vụ. Riêng tại thị trường Việt Nam, tổng giá trị M&A năm 2019 đạt 7.2. Mặc dù số liệu có phần giảm so với cùng kỳ năm trước nhưng Việt Nam vẫn được xem là một điểm đến đầu tư an toàn và hấp dẫn, nhất là khi Việt Nam là một trong số ít các nước khống chế thành công dịch Covid-19. Tuy nhiên, cũng như bất kỳ hoạt động nào khác, M&A là hoạt động phức tạp và liên quan đến nhiều lĩnh vực, bởi vậy việc làm sao để thành công khi thực hiện thương vụ M&A trở thành một bài toán khó, một thách thức lớn cho doanh nghiệp. Đứng trước thử thách này, bên cạnh tìm hiểu và xây dựng một nền tảng vững chắc về các bước thực hiện giao dịch, doanh nghiệp cần phải chú trọng nhiều hơn đến các vấn đề pháp lý để có thể nâng cao ưu thế của mình trên bàn giao dịch. Tính đến thời điểm hiện tại, VIAC đã giải quyết hàng nghìn vụ tranh chấp, trong đó có những tranh chấp có yếu tố về M&A. Qua những tranh chấp này, có thể thấy, để thị trường M&A phát triển đúng hướng, không chỉ phải cân nhắc về đối tác, các giai đoạn trong quá trình thực hiện M&A, doanh nghiệp cần phải cẩn trọng và xem xét kỹ hơn các vấn đề pháp lý.

Mở đầu buổi Hội thảo, ông Justin Gizs - Thành viên Hội đồng pháp lý Hiệp hội Doanh nghiệp châu Âu tại Việt Nam (Eurocham) đã có phần trình bày về sự tăng trưởng của thị trường M&A trong bối cảnh Hiệp định EVFTA. Dưới góc nhìn của chuyên gia đến từ Eurocham, ông Justin nhận định số lượng và giá trị các giao dịch M&A hoàn tất tại Việt Nam đang trên đà tăng trưởng bền vững trong những năm trở lại đây. Theo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, năm 2019, tổng giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam đạt khoảng 15.6 tỷ Dollar Mỹ, tăng 54% so với cùng kỳ năm 2018. Hai ngành có hoạt động M&A mạnh mẽ nhất năm 2019 là sản xuất hàng tiêu dùng và bất động sản. Các ngành chủ chốt khác bao gồm tài chính tiêu dùng, bán lẻ, thủy sản, logistics và giáo dục. Ước tính con số này sẽ tiếp tục tăng trưởng, nhất là khi Hiệp định EVFTA có hiệu lực. Ông Justin cho rằng yếu tố pháp lý nhất thiết phải được chú trọng bởi đây là yếu tố quyết định cho sự thuận lợi của giao dịch M&A, nhất là đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài. Các nhà đầu tư EU đánh giá cao thị trường Việt Nam và rất mong muốn có thể được hưởng những chế độ phù hợp, thuận lợi dưới khung pháp lý mà chính quyền Việt Nam đưa ra nhằm thúc đẩy hơn nữa hoạt động M&A. Thông qua các đề xuất của Eurocham, ông Justin kỳ vọng nhà đầu tư EU có thể tiếp cận gần hơn với thị trường Việt Nam, thúc đẩy sự phát triển mạnh mẽ của hoạt động M&A trong tương lai.

Nối tiếp phần trình bày của ông Justin Gizs, ông Trần Thanh Tùng - Luật sư thành viên Công ty Luật GV Lawyers đã có phần trao đổi về những điểm mới trong quy định pháp luật về giao dịch M&A tại Việt Nam. Trong phần chia sẻ của mình, diễn giả đã nêu lên những vấn đề tổng quan về khung pháp lý M&A cùng với đó là phân tích những thay đổi quan trọng, tác động trực tiếp đến giao dịch mà các doanh nghiệp thực hiện. Ông Tùng nhận định, Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020 được ban hành và có hiệu lực trong thời gian tới đã đưa ra nhiều quy định mới, trong đó có các quy định liên quan đến M&A. Những điểm mới nổi bật của khung pháp lý có thể đề cập đến đó là điều kiện tiếp cận thị trường đối với NĐT nước ngoài, sự tăng cường các biện pháp bảo vệ cho nhà đầu tư, các nội dung liên quan đến đăng ký mua cổ phần, vốn góp của NĐT nước ngoài…Những thay đổi này góp phần giúp hoạt động M&A có thể hoạt động an toàn hơn, Nhà nước cũng xây dựng được cơ chế quản lý tốt hơn, không chỉ vậy, sự thay đổi này cũng giúp việc đầu tư của Nhà đầu tư nước ngoài được thuận lợi hóa, nhanh chóng và hiệu quả hơn.

Cụ thể hơn phần trình bày của ông Trần Thanh Tùng, bà Ngô Thị Vân Quỳnh - Luật sư điều hành Công ty Luật An Legal tiến hành phân tích các thực tiễn và những vướng mắc của giao dịch M&A ở một trong những ngành có lượng thương vụ cao nhất: bất động sản. Năm 2019 là năm chúng ta chứng kiến nhiều thương vụ lớn với sự đột phá mạnh mẽ trong lĩnh vực bất động sản, chẳng hạn thương vụ bán 1.3 tỷ USD cổ phần của Vingroup cho GIC, SCIC thoái 57.7% vốn tại Vinaconex cho An Quý Hưng, Sơn Kim Land cũng thực hiện một thương vụ M&A 121 triệu USD từ nhóm nhà đầu tư EXS Capital, ACA Investment và Credit Suise. Có thể nói, năm 2020, đặc biệt, dưới tác động của Covid-19, thị trường bất động sản đã sôi động hơn một cách đáng kể, điều này khiến doanh nghiệp lại càng quan tâm hơn đến khung pháp lý điều chỉnh M&A trong lĩnh vực này. Tại bài trình bày, LS Vân Quỳnh đã liệt kê một số cách thức M&A phổ biến trên thị trường và đưa ra những chú thích về việc cách thức này nên hay không nên được các đối tượng áp dụng, đặc biệt là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Bà Quỳnh đánh giá, với những quy định mới mà LS Trần Thanh Tùng đã phân tích ở trên, doanh nghiệp sẽ có nhiều cơ hội và được tạo thuận lợi nhiều hơn trong hoạt động M&A, hơn hết, với những quy định có lợi cho Nhà đầu tư nước ngoài, việc dùng M&A để hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng hơn là không khó.

Tiếp đó, bà Đinh Thị Ánh Tuyết - Trưởng Văn phòng Luật IDVN, Trọng tài viên VIAC đã có những chia sẻ liên quan đến việc thông báo về tập trung kinh tế. Diễn giả nhận định doanh nghiệp Việt Nam khi tập trung kinh tế phải tiến hành thông báo theo đúng quy định. Việc tập trung kinh tế sẽ bị cấm nếu các hành vi này ảnh hưởng hoặc có khả năng ảnh hưởng đến thị trường Việt Nam. Nếu như Luật Cạnh tranh 2004 đặt ra tiêu chí để xác định doanh nghiệp thuộc diện phải thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế chỉ duy nhất dựa trên thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế, thì Nghị định 35/2020/NĐ-CP bổ sung thêm nhiều tiêu chí mới về “tổng tài sản”, “tổng doanh thu bán ra”, “tổng doanh số mua vào”, “giá trị giao dịch”. Là hai trong số các hình thức tập trung kinh tế, việc thông báo tập trung kinh tế trong mua bán sáp nhập là yếu tố doanh nghiệp cần xem xét và thực hiện đúng theo quy định để tránh gây cản trở đối với tiến trình thực hiện giao dịch M&A.

Sau phần đánh giá quy định pháp luật và một số thực tiễn của các diễn giả, ông Nguyễn Quốc Vinh - Luật sư thành viên Công ty Luật Tilleke&Gibbins, Trọng tài viên VIAC đã có phần tham luận về các tranh chấp có thể phát sinh trong lĩnh vực M&A theo luật mới và cơ chế giải quyết hiện tại. Đi cùng với những điểm mới của pháp luật, diễn giả nhận định, các tranh chấp cũng vì các điểm mới này mà có thể phát sinh và sẽ gây ra hậu quả pháp lý nghiêm trọng nếu doanh nghiệp bỏ qua hoặc không tìm hiểu kỹ. Điển hình có thể kể đến một số tranh chấp liên quan đến việc nhà đầu tư bị đình chỉ hoặc chấm dứt dự án, dự án bị chấm dứt vì đầu tư trên cơ sở ẩn danh, không tuân thủ quy định về pháp luật cạnh tranh…Các tranh chấp xảy ra đồng nghĩa với việc doanh nghiệp không chỉ chịu tổn thất về kinh phí, thời gian, nhân sự, mà hơn hết các thương vụ M&A đang được tiến hành cũng sẽ bị ngưng trệ, ảnh hưởng ít nhiều. Từ những đánh giá đưa ra, Luật sư nhận định, bên cạnh các yếu tố thương mại, doanh nghiệp cần cẩn trọng và chú tâm nhiều hơn vào các nội dung pháp lý khi thực hiện giao dịch M&A, nhất là việc quy định về điều khoản giải quyết tranh chấp. Hiện tại, ở Việt Nam, ngoài Tòa án, các phương thức khác như trọng tài, hòa giải cũng được doanh nghiệp sử dụng nhiều hơn. Chuyên gia cho rằng, tính bảo mật, linh hoạt, sự thuận tiện trong việc lựa chọn ngôn ngữ là những yếu tố phù hợp với các tranh chấp phát sinh từ giao dịch M&A trong nước và quốc tế; từ đó, các tranh chấp được giải quyết nhanh chóng và hiệu quả hơn.

Phần thảo luận, giải đáp câu hỏi diễn ra sôi nổi với nhiều câu hỏi được đặt ra. Các chuyên gia đã có sự chia sẻ, giải đáp thắc mắc cụ thể cho doanh nghiệp, cung cấp các thông tin hữu ích không chỉ về thị trường mà còn về pháp lý liên quan đến giao dịch M&A.

>>> Tài liệu sự kiện: Tại đây 

>>> Hình ảnh sự kiện: Tại đây 

Tin liên quan

  • VCCI
    VIBOnline
    Trường đại học ngoại thương
    Trường Đại Học Luật
    Diễn đàn doanh nghiệp