Trọng tài thương mại
#033 | Giá trị pháp lý của giấy tờ được lập khi thực hiện hợp đồng
12/26/2023Tình tiết sự kiện : Nguyên đơn và Bị đơn đã ký hợp đồng thi công theo đó Bị đơn đã đồng ý giao thầu và Nguyên đơn đã đồng ý nhận thầu thi công các tầng ngầm của một công trình. Khi thực hiện hợp đồng, giám đốc tài chính của Bị đơn đã ký Chứng chỉ thanh toán và Hội đồng Trọng tài xác định Chứng chỉ này có giá trị pháp lý. Bài học kinh nghiệm : Sau khi hợp đồng được giao kết hợp pháp, các bên chuyển sang giai đoạn thực hiện hợp đồng. Trong giai đoạn này, rất phổ biến thành viên của một bên (có vị trí, như là người quản lý nhưng không là đại diện theo pháp luật) xác lập các chứng từ và câu hỏi đặt ra là các chứng từ này có ràng buộc phía có người lập ra không? Trong vụ việc trên, các Bên thỏa thuận tại hợp đồng rằng Chủ đầu tư sẽ thanh toán cho Nhà thầu số tiền được chứng nhận trong mỗi chứng chỉ thanh toán tạm trong vòng 28 ngày tính từ ngày phát hành chứng chỉ thanh toán tạm. Bị đơn đã không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của Nguyên đơn đòi thanh toán theo các chứng chỉ thanh toán tạm với nhiều lý do trong đó có lý do “Giám đốc tài chính T không có thẩm quyền để ký các yêu cầu thanh toán tạm nhân danh Bị đơn”. Tuy nhiên, theo Hội đồng Trọng tài, “lập luận của Bị đơn cho rằng ông T, Giám đốc tài chính không có quyền nhân danh Bị đơn ký xác nhận các Chứng chỉ thanh toán tạm nói trên và vì thế các Chứng chỉ thanh toán tạm này không có giá trị ràng buộc đối với Bị đơn là không có cơ sở để chấp nhận, bởi lẽ: (i) đại diện có thẩm quyền của Bị đơn đã biết việc ông T ký xác nhận các Chứng chỉ thanh toán tạm nói trên; và (ii) trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng và cho đến trước Phiên họp giải quyết vụ tranh chấp tổ chức vào ngày 22/10/2012, Bị đơn không hề phản đối thẩm quyền của ông T trong việc ký xác nhận các chứng chỉ thanh toán tạm”. Như vậy, giấy tờ do người của doanh nghiệp xác lập ràng buộc doanh nghiệp cho dù người lập giấy tờ này không phải là người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp ở thời điểm lập giấy tờ khi người có thẩm quyền của doanh nghiệp biết giấy tờ này và không phản đối. Hướng giải quyết này có cơ sở pháp lý là Điều 145 và Điều 146 Bộ luật dân sự năm 2005 theo đó “giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người đại diện hoặc người được đại diện đồng ý” và “giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối”. Hướng như vừa nêu vẫn còn nguyên giá trị khi áp dụng Bộ luật dân sự năm 2015 vì các quy định trên vẫn được duy trì trong Bộ luật dân sự năm 2015 tại Điều 142 và Điều 143. Khi tiến hành thực hiện hợp đồng, doanh nghiệp cần biết hướng giải quyết trên để có ứng xử tương thích nhằm bảo vệ tốt nhất lợi ích của mình.
#032 | Trường hợp thư từ do nhân viên gửi ràng buộc doanh nghiệp
12/26/2023Tình tiết sự kiện : Công ty Tây Ban Nha (Nguyên đơn - Bên mua) xác lập hợp đồng với Công ty Việt Nam (Bị đơn - Bên bán) để mua cá. Trong email do nhân viên của Bị đơn gửi cho Nguyên đơn, phía Bị đơn theo hướng chấm dứt hợp đồng. Khi có tranh chấp, Bị đơn cho rằng email này không có giá trị. Tuy nhiên, Hội đồng Trọng tài xác định email này có giá trị pháp lý. Bài học kinh nghiệm : Trong quá trình giao kết cũng như thực hiện hợp đồng, thường xuyên nhân viên của doanh nghiệp trao đổi với đối tác và câu hỏi đặt ra là các trao đổi của nhân viên doanh nghiệp có giá trị pháp lý ràng buộc doanh nghiệp hay không? Trong vụ việc trên, giữa Nguyên đơn và Bị đơn đã xác lập hợp đồng nhưng ngày 11/02/2011, một nhân viên của Bị đơn đã gửi email cho Nguyên đơn về hủy hợp đồng, trong đó viết: “It is hard for us to inform you final DECISION on pending order…. After OPE 04, we are sorry to CANCEL ALL PENDING ORDER IN 2010. We are looking forward to having your cooperation on this DECISION”. Khi xảy ra tranh chấp, Bị đơn cho rằng người đưa ra email này chỉ là “nhân viên Phòng kinh doanh” và “Giám đốc của Bị đơn chưa chính thức thông báo hoặc ký bất kỳ văn bản nào về việc hủy 02 hợp đồng này”. Tuy nhiên, theo Hội đồng Trọng tài, “không chấp nhận lập luận của Bị đơn cho rằng email này chỉ là ý kiến của nhân viên phụ trách kinh doanh, không phải ý kiến chính thức của Bị đơn, vì: Người gửi email này là sales Executive, trên đầu email ghi rõ gửi từ “ HC - Tên của Bên bán” và email này được đồng gửi (CC) cho người có thẩm quyền của Bị đơn, nghĩa là email tuyên bố hủy hợp đồng này được đặt trong tầm kiểm soát của người có thẩm quyền của Bị đơn và người có thẩm quyền của Bị đơn hoàn toàn biết quyết định của Bị đơn trong email này đã được gửi tới Nguyên đơn”. Vẫn theo Hội đồng Trọng tài, “không có bằng chứng nào cho thấy người có thẩm quyền của Bị đơn “rút lại” email này”. Từ đó, “Hội đồng Trọng tài đi đến kết luận: bằng email ngày 11/02/2011, Bị đơn đã đơn phương quyết định hủy hợp đồng”. Như vậy, Hội đồng Trọng tài theo hướng thư từ xuất phát từ nhân viên của doanh nghiệp cũng ràng buộc doanh nghiệp khi thư từ này được gửi từ doanh nghiệp và người có thẩm quyền của doanh nghiệp biết về thư từ này nhưng không phản đối. Hướng giải quyết này có thể được lý giải như sau: Việc thư từ được gửi đi từ nhân viên của doanh nghiệp có thể được coi là thư từ nhân danh doanh nghiệp, tức nhân viên đã đại diện doanh nghiệp. + Nếu nhân viên đã được người có thẩm quyền ủy quyền làm việc này thì thư từ đã gửi là giao dịch ràng buộc doanh nghiệp trên cơ sở khoản 4 Điều 139 Bộ luật dân sự năm 2005, khoản 1 Điều 139 Bộ luật dân sự năm 2015 theo đó “người được đại diện có quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch dân sự do người đại diện xác lập” và “Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện”. + Nếu nhân viên không được người có thẩm quyền ủy quyền làm việc này thì thư từ đã gửi vẫn ràng buộc doanh nghiệp khi người có thẩm quyền biết mà không phản đối trên cơ sở khoản 1 Điều 145 và Điều 146 Bộ luật dân sự năm 2005 theo đó “giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người đại diện hoặc người được đại diện đồng ý ” và “giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối ”. Ở vụ việc trên, thư từ của nhân viên cũng được gửi cho người có thẩm quyền của doanh nghiệp nên người có thẩm quyền của doanh nghiệp biết nhưng người có thẩm quyền này không có ý kiến gì, không rút thư từ mà nhân viên đã gửi. Điều đó có nghĩa là, kể cả trường hợp doanh nghiệp không ủy quyền cho nhân viên gửi thư từ, doanh nghiệp vẫn chịu sự ràng buộc bởi các giao dịch nếu trong thư từ khi người có thẩm quyền của doanh nghiệp biết mà không phản đối (tức đồng ý). Hướng như vừa nêu vẫn còn nguyên giá trị vì các quy định trên được giữ lại trong Bộ luật dân sự năm 2015 tại Điều 142 và Điều 143. Chính vì vậy, doanh nghiệp cần thận trọng đối với thư từ của nhân viên doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần kiểm soát nội bộ thư từ của nhân viên trước khi nhân viên gửi cho đối tác và đối với thư từ đã được nhân viên gửi cho đối tác mà doanh nghiệp không đồng ý, doanh nghiệp phải có ý kiến sớm để không bị ràng buộc bởi giao dịch có trong thư từ mà nhân viên gửi cho đối tác.
#031 | Trường hợp thư từ do nhân viên gửi không ràng buộc doanh nghiệp
12/26/2023Tình tiết sự kiện : Công ty H (Nguyên đơn - Bên mua) xác lập hợp đồng mua bán với Công ty E (Bị đơn - Bên bán). Sau đó, Bên mua cho rằng Bên bán đã giao hàng không đúng chủng loại và nhân viên của Bên bán ghi nhận việc này trong thư gửi Bên mua. Tuy nhiên, Hội đồng Trọng tài không chấp nhận giá trị thư từ mà nhân viên của Bên bán gửi.
#030 | Bù trừ nghĩa vụ giữa các bên
12/26/2023Tình tiết sự kiện : Bà T quốc tịch Việt Nam (Nguyên đơn) ký hợp đồng mua bán cát với Công ty Singapore (Bị đơn). Nguyên đơn đã chỉ định 03 nhà cung cấp cát cho Bị đơn. Từ quan hệ này, Hội đồng Trọng tài xác định Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn một khoản tiền và Nguyên đơn có nghĩa vụ hoàn trả cho Bị đơn một khoản tiền khác. Theo Hội đồng Trọng tài, hai khoản tiền này được bù trừ cho nhau. Bài học kinh nghiệm : Từ quan hệ nêu trên, Hội đồng Trọng tài xác định “Bị đơn phải thanh toán tổng số tiền từ các hóa đơn này là 144.511,52 USD cho Nguyên đơn cùng với tiền lãi là 40.292,43 USD tổng số gốc và lãi 184.803,95 USD”. Bên cạnh đó, Hội đồng Trọng tài cũng xác định “Nguyên đơn phải hoàn trả cho Bị đơn số tiền đã nhận là 100.778,69 USD”. Như vậy, giữa Nguyên đơn và Bị đơn có hai nghĩa vụ ở hai chiều khác nhau: thứ nhất, Nguyên đơn phải thanh toán cho Bị đơn 100.778,69USD; thứ hai, Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn 184.803,95 USD. Hai nghĩa vụ này phải được thực hiện song song với nhau hay được bù trừ cho nhau để Bị đơn chỉ phải thanh toán khoản tiền chênh lệnh (184.803,95 USD - 100.778,69 USD = 84.025,26 USD)? Pháp luật Việt Nam có quy định về bù trừ nghĩa vụ dân sự tại khoản 1 Điều 380 Bộ luật dân sự năm 2005, khoản 1 Điều 378 Bộ luật dân sự năm 2015 theo đó “trong trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ về tài sản cùng loại đối với nhau thì khi cùng đến hạn họ không phải thực hiện nghĩa vụ đối với nhau và nghĩa vụ được xem là chấm dứt”. Với quy định này, khi nghĩa vụ có thể bù trừ lẫn nhau, các chủ thể liên quan “không phải thực hiện nghĩa vụ đối với nhau trừ trường hợp pháp luật có quy định khác”. Tuy nhiên, để được bù trừ lẫn nhau, cần hội đủ một số điều kiện: thứ nhất , các bên đều có nghĩa vụ về tài sản “đối với nhau”; thứ hai , các nghĩa vụ này là “cùng loại”; thứ ba , các nghĩa vụ này đều “đến hạn”. Cả ba điều kiện này đã được đáp ứng trong vụ việc trên nên các nghĩa vụ có thể bù trừ cho nhau và Hội đồng Trọng tài cũng theo hướng này. Cụ thể, sau khi xác định “Nguyên đơn có nghĩa vụ hoàn trả cho Bị đơn 100.778,69 USD. Ngược lại, Bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cho Nguyên đơn số tiền gốc và lãi tính đến ngày 20/04/2012 là 184.803,95 USD”, Hội đồng Trọng tài xác định “hai Bên cùng có nghĩa vụ thanh toán cho nhau bằng tiền, các Bên được bù trừ nghĩa vụ”. Khi nghĩa vụ được bù trừ lẫn nhau, Bộ luật dân sự theo hướng “nghĩa vụ được xem là chấm dứt”. Nếu hai nghĩa vụ có giá trị tương đương nhau thì cả hai nghĩa vụ cùng chấm dứt. Tuy nhiên, rất hiếm khi gặp trường hợp cả hai nghĩa vụ có giá trị tương đương nhau và thường hai nghĩa vụ này có giá trị khác nhau. Trong vụ việc trên, chúng ta thấy tồn tại hai nghĩa vụ thanh toán với giá trị khác nhau. Trong những trường hợp vừa nêu, nghĩa vụ có giá trị thấp sẽ chấm dứt hoàn toàn còn nghĩa vụ có giá trị lớn chỉ chấm dứt ở phần tương đương với nghĩa vụ có giá trị nhỏ. Điều đó có nghĩa là bên trong nghĩa vụ có giá trị lớn vẫn phải thực hiện phần chưa chấm dứt (được gọi là phần chênh lệch). Ở vụ việc trên, Hội đồng Trọng tài xác định hai nghĩa vụ và nghĩa vụ theo đó Nguyên đơn là bên có quyền và Bị đơn là bên có nghĩa vụ có giá trị lớn hơn. Do đó, Bị đơn phải thực hiện phần chênh lệch. Cụ thể, theo Hội đồng Trọng tài, “khi hai Bên cùng có nghĩa vụ thanh toán cho nhau bằng tiền, các Bên được bù trừ nghĩa vụ và thanh toán cho nhau phần giá trị chênh lệch. Vì vậy Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn phần giá trị chênh lệch là 84.025,26 USD”. Như vậy, khi doanh nghiệp và đối tác đều có nghĩa vụ về tài sản cùng loại với nhau và đều đã đến hạn thì doanh nghiệp và đối tác không phải thực hiện các nghĩa vụ này song song với nhau. Trong trường hợp này, các nghĩa vụ được bù trừ cho nhau và chấm dứt. Khi các nghĩa vụ bù trừ cho nhau có giá trị khác nhau thì bên có nghĩa vụ có giá trị lớn chỉ phải thanh toán khoản chênh lệch. Trong vụ việc được phân tích, nghĩa vụ được bù trừ là nghĩa vụ trả một khoản tiền. Tuy nhiên, việc bù trừ này còn có thể vận dụng cho cả trường hợp đối tượng của nghĩa vụ không là một khoản tiền (như cà phê, xăng…). Bên cạnh đó, khoản 3 Điều 380 Bộ luật dân sự năm 2005, khoản 3 Điều 378 Bộ luật dân sự năm 2015 còn khẳng định “những vật được định giá thành tiền cũng có thể bù trừ với nghĩa vụ trả tiền”. Đây là những thông tin doanh nghiệp nên biết khi tham gia vào các quan hệ thương mại mà doanh nghiệp và đối tác đều có nghĩa vụ đối với nhau.
#029 | Thực hiện nghĩa vụ cung cấp thông tin
12/26/2023Tình tiết sự kiện : Công ty nước ngoài (Nguyên đơn) và Công ty Việt Nam (Bị đơn) ký kết hợp đồng đăng ký và mua cổ phần. Trong hợp đồng, các Bên thỏa thuận Bị đơn phải cung cấp một số thông tin cho Nguyên đơn. Nguyên đơn cho rằng Bị đơn đã vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin nhưng Hội đồng Trọng tài xác định Bị đơn đã thực hiện nghĩa vụ này.
#028 | Chậm tiến độ so với hợp đồng do có việc gia hạn
12/26/2023Tình tiết sự kiện : Công ty Trung Quốc (Nguyên đơn) ký hợp đồng với Công ty Việt Nam (Bị đơn) để cung cấp thiết bị và lắp đặt hướng dẫn vận hành. Bị đơn cho rằng Nguyên đơn chậm tiến độ và phải chịu trách nhiệm. Tuy nhiên, Hội đồng Trọng tài không buộc Nguyên đơn chịu trách nhiệm mặc dù xác định có việc chậm tiến độ.
#027 | Giá trị thanh toán của hóa đơn giá trị gia tăng
12/26/2023Tình tiết sự kiện : Trên cơ sở các giao dịch được xác lập giữa Công ty B (Nguyên đơn) và Công ty L (Bị đơn), Bị đơn phải hoàn trả cho Nguyên đơn là 1.545.266.060 VND. Bị đơn cho rằng đã thanh toán cho Nguyên đơn bằng cách cấn trừ tiền và để chứng minh cho việc Bị đơn đã đưa ra một số Hóa đơn giá trị gia tăng nhưng không được Hội đồng Trọng tài chấp nhận.
#026 | Thực hiện hợp đồng khi điều kiện không xảy ra do tác động của một bên
12/26/2023Tình tiết sự kiện : Hợp đồng được xác lập hợp pháp giữa các bên thường có điều khoản về thực hiện kèm theo điều kiện. Trong vụ việc được bình luận, hợp đồng có nội dung “ các khoản thanh toán sau phải được trả cho Bên B hàng quý và Bên A đồng ý trả khoản tiền đó trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hóa đơn thanh toán và sau khi hai Bên đã ký nghiệm thu và chấp nhận tất cả các dịch vụ đã được thực hiện cho quý đó ”. Thực tế, Bên B (Nguyên đơn) đã làm công việc của mình nhưng người đại diện theo pháp luật của Bên A (Bị đơn) không ký nghiệm thu nên điều kiện thanh toán chưa hội đủ. Trước hoàn cảnh này, Hội đồng Trọng tài đã áp dụng quy định về Thực hiện nghĩa vụ có điều kiện để buộc Bị đơn thanh toán.
#025 | Thực hiện nghĩa vụ hợp đồng khi điều kiện thực hiện chưa xảy ra
12/26/2023Tình tiết sự kiện : Công ty D (Nguyên đơn - Bên mua) ký hợp đồng cung cấp bê tông với Công ty A (Bị đơn - Bên cung cấp). Theo hợp đồng, việc thanh toán được tiến hành trên cơ sở bộ chứng từ thanh toán. Sau đó, các Bên có tranh chấp và Hội đồng Trọng tài xác định Nguyên đơn chưa phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán khi chưa có bộ chứng từ thanh toán.
.png "Trường đại học ngoại thương"){kind=logo}
