Giá trị pháp lý của văn bản trong giao dịch thương mại

Ngô Khắc Lễ Chuyên gia tư vấn Hiệp hội doanh nghiệp dịch vụ Logistics Việt Nam (VLA) Trọng tài viên Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC)

Trong nhiều trường hợp, văn bản do người không có thẩm quyền ký mà vẫn có giá trị pháp lý và ràng buộc các bên nhưng căn cứ vào đâu để biết được như vậy? Vụ tranh chấp dưới đây được giải quyết tại một trung tâm trọng tài cho thấy những lưu ý cần thiết để được pháp luật bảo vệ, ngay cả khi không thể hoàn thiện chứng từ như thường lệ hoặc do một bên thiếu thiện chí trong việc cung cấp văn bản phù hợp.

Tóm tắt sự việc

Ngày 21/11/2018, Nguyên đơn ký hợp đồng vận chuyển xi măng từ cảng Nghi Sơn đến cảng Davao (Philippines) với Người thuê vận chuyển ở Philippines. Trong hợp đồng này, Bị đơn là Người giao hàng (Shipper) và theo Điều 9 của hợp đồng, tiền thưởng bốc hàng nhanh (despatch) hoặc tiền dôi nhật do bốc hàng chậm (demurrage), nếu có, sẽ được giải quyết trực tiếp giữa Nguyên đơn và Bị đơn (“Hai bên”). Kết quả, Bị đơn được hưởng tiền thưởng là 4.354,25 USD, Nguyên đơn xác nhận sẽ trả cho Bị đơn số tiền này. Hai bên ký tiếp các hợp đồng vận chuyển xi măng từ Hòn Gai đi Iloilo (Philippines) như sau: Ngày 11/01/2019 (Chuyến số 02); Hai bên thống nhất số tiền dôi nhật là 37.031 USD; ngày 22/3/2019 (Chuyến số 04) với số tiền dôi nhật là 8.481 USD được Hai bên xác nhận; và ngày 08/4/2019 (chuyến số 05), Hai bên nhất trí  số tiền dôi nhật là 36.884 USD.

Ngày 13/8/2019, Hai bên ký Biên bản làm việc (“Biên bản”) thống nhất số tiền của 03 hợp đồng vận chuyển nêu trên mà Bị đơn phải trả Nguyên đơn là 1.341.468.683 VND. Nguyên đơn đã nhiều lần yêu cầu thanh toán nhưng Bị đơn chỉ hứa mà không thực hiện. Vì vậy, Nguyên đơn đã khởi kiện Bị đơn tại một trung tâm trọng tài để đề nghị Hội đồng Trọng tài buộc Bị đơn thanh toán (i) số tiền nợ gốc liên quan đến số tiền dôi nhật của các hợp đồng vận chuyển nêu trên là 1.341.246.683 VND và (ii) số tiền lãi do chậm trả tạm tính đến ngày 13/5/2020 là 99.114.111 VND. 

Phán quyết Trọng tài

Về số tiền nợ gốc, tại Biên bản, Bị đơn xác nhận còn phải trả Nguyên đơn 1.341.468.683 VND. Biên bản được ký bởi ông Trưởng phòng của Nguyên đơn và ông Phó Giám đốc của Bị đơn kèm theo con dấu của Bị đơn. Trong quá trình tố tụng, Nguyên đơn viện dẫn Biên bản làm căn cứ cho các yêu cầu khởi kiện, do đó, Nguyên đơn được coi là đã công nhận giá trị của Biên bản và Biên bản ràng buộc Nguyên đơn theo điểm a khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015 (Người được đại diện đã công nhận giao dịch). Về phía Bị đơn, mặc dù không có chứng cứ chứng minh thẩm quyền ký kết của ông Phó Giám đốc nhưng đi kèm với chữ ký của ông ấy là con dấu của Bị đơn – thể hiện Bị đơn đã biết đến nội dung Biên bản này và không phản đối. Do đó, Biên bản có giá trị ràng buộc Bị đơn theo điểm b khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015. 

Ngoài ra, sau khi ký kết Biên bản, Nguyên đơn nhiều lần gửi văn bản (bản giấy) và thư điện tử (email) yêu cầu Bị đơn thanh toán theo Biên bản đã ký. Ngày 30/9/2019, Bị đơn gửi thư điện tử vào địa chỉ chính thức của Nguyên đơn nêu tại Hợp đồng, đề nghị được trả dần số tiền còn nợ theo Biên bản. Từ các chứng cứ và phân tích nêu trên, Hội đồng Trọng tài có cơ sở để cho rằng, giữa Hai bên đã có một thỏa thuận hợp pháp về việc xác nhận công nợ: (i) không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, có hiệu lực với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng theo Điều 3 Bộ Luật Dân sự 2015 (các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự), và (ii) đảm bảo nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận trong hoạt động thương mại theo khoản 1 Điều 11 Luật Thương mại 2005. Do đó, căn cứ khoản 1 Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010, Hội đồng Trọng tài tôn trọng thỏa thuận của Hai bên về việc xác nhận công nợ nêu trên. Tuy vậy, tại Đơn khởi kiện, Nguyên đơn chỉ yêu cầu số tiền nợ gốc liên quan đến tiền dôi nhật trong các hợp đồng vận chuyển là 1.341.246.683 VND mà không đòi số tiền 1.341.468.683 VND như Bị đơn xác nhận còn nợ tại Biên bản. Vì vậy, căn cứ điểm a khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015, Hội đồng Trọng tài chấp nhận yêu cầu nêu trên của Nguyên đơn (1.341.246.683 VND).

Về tiền lãi do chậm trả, Nguyên đơn đề nghị Hội đồng Trọng tài buộc Bị đơn thanh toán số tiền tạm tính đến ngày 13/5/2020 là 99.114.111 VND. Trong Phiên họp ngày 17/8/2020, Nguyên đơn chỉ đòi số tiền tính đến ngày 13/5/2020 với lãi suất 12%/năm. Tuy vậy, Nguyên đơn cũng đồng ý bất kỳ cách tính tiền lãi nào mà Hội đồng Trọng tài cho là phù hợp vì Hai bên không thỏa thuận rõ về vấn đề này.  Theo Biên bản, Bị đơn phải trả Nguyên đơn 1.341.468.683 VND và thanh toán làm 3 đợt, nếu quá hạn, phải chịu số tiền lãi do chậm trả tương đương lãi vay ngân hàng tại thời điểm thanh toán. Thực tế là Bị đơn chưa trả đợt nào cho Nguyên đơn. Hội đồng Trọng tài không chấp nhận mức lãi suất 12%/năm mà Nguyên đơn áp dụng trong Tài liệu số 23 đính kèm Đơn khởi kiện do cơ sở để tính là không chính xác. Hội đồng Trọng tài cho rằng trong trường hợp này, cần phải áp dụng mức lãi suất 10%/năm theo khoản 2 Điều 468 Bộ Luật Dân sự 2015. Do đó, Hội đồng Trọng tài chấp nhận một phần đề nghị của Nguyên đơn về số tiền lãi chậm trả là 81.958.068 VND.  

Một số lưu ý về giá trị pháp lý của văn bản

 “Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý” (điểm b khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015). Như vậy, với những văn bản như giấy ủy quyền, người ủy quyền biết mà không có ý kiến trong một thời gian hợp lý về việc không chấp nhận sự ủy quyền đó thì giấy ủy quyền vẫn có giá trị ràng buộc người ủy quyền. “Các bên có quyền tự do thỏa thuận không trái với các quy định của pháp luật, thuần phong mỹ tục và đạo đức xã hội để xác lập các quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động thương mại. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó” (Khoản 1 Điều 11, Luật Thương mại 2005). Theo đó, các bên có thể thỏa thuận về mọi vấn đề như xác nhận nợ, giảm giá, gia hạn hợp đồng, địa điểm trọng tài, hình thức của hợp đồng, từ bỏ khiếu nại… và như vậy, khi giải quyết tranh chấp “Trọng tài viên phải tôn trọng thỏa thuận của các bên nếu thỏa thuận đó không vi phạm điều cấm và trái đạo đức xã hội” (khoản 1 Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010).