#004 | Điều chỉnh lại hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi

05/25/2021

Tình tiết sự kiện:

Công ty Slovenia (Nguyên đơn - Bên bán) và Công ty Việt Nam (Bị đơn - Bên mua) ký hợp đồng 05 năm, mỗi năm với số lượng hàng cụ thể, giá cụ thể. Đến vụ mùa thứ ba, Bên mua đề nghị điều chỉnh lại giá của hợp đồng từ 105,5 Euro/kg xuống còn 32,8 Euro/kg do giá thị trường giảm mạnh. Hai bên đã tiến hành thương lượng điều chỉnh lại giá cho vụ mùa trên nhưng không thành và phát sinh tranh chấp. Bên bán yêu cầu tuân thủ giá đã nêu trong hợp đồng nhưng không được Hội đồng Trọng tài chấp nhận.

Bài học kinh nghiệm:

Từ vụ việc trên, có hai vấn đề khá quan trọng khi doanh nghiệp tham gia vào xác lập hợp đồng dài hạn.

Thứ nhất là liên quan đến điều chỉnh lại hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi. Trong vụ việc này, các bên xác lập hợp đồng vào năm 2007 nhưng sau đó có tranh chấp với nhau về giá của vụ mùa năm 2009 xuất phát từ việc giá trên thị trường giảm mạnh (Bên mua cho rằng giá đã giảm còn khoảng 1/3 so với giá nêu trong hợp đồng). Đây là trường hợp thay đổi hoàn cảnh tác động tới quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng: Nếu tuân thủ đúng hợp đồng thì Bên mua phải trả gấp 3 lần so với thị trường. Ở thời điểm có tranh chấp nêu trên, pháp luật Việt Nam (điều chỉnh hợp đồng) chưa đưa ra cơ chế để Trọng tài hay Tòa án điều chỉnh lại hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi ngoại trừ một số trường hợp ngoại lệ như đã thấy trong chủ đề trước. Ngày nay Bộ luật dân sự năm 2015 đã có quy định về chủ đề này tại Điều 420 về Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Điều luật này không cấm các bên có thoả thuận. Do đó, rút kinh nghiệm từ vụ việc này, doanh nghiệp khi xác lập hợp đồng dài hạn nên đưa vào hợp đồng điều khoản cho phép Tòa án hay Trọng tài điều chỉnh lại hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi.

Thứ hai là liên quan tới việc thực hiện hợp đồng khi tiến hành thương lượng điều chỉnh lại hợp đồng. Trong vụ việc nêu trên, các bên đã tiến hành thương lượng lại để điều chỉnh lại hợp đồng nhưng việc thương lượng không thành. Khi tiến hành thương lượng, các bên không tiến hành thực hiện nội dung hợp đồng đã ký và Hội đồng Trọng tài xác định “trên thực tế Bên bán chưa thực hiện việc giao hàng, bằng chứng là phía Nguyên đơn chưa có bộ chứng từ về giao hàng xuống tàu; chưa có bộ hồ sơ khai báo hải quan và thanh toán tiền tại ngân hàng theo thỏa thuận của các Bên tại Điều 7 của hợp đồng. Như vậy, trong trường hợp này, Nguyên đơn chưa thực hiện nghĩa vụ giao hàng cho Bị đơn thì Nguyên đơn chưa có cơ sở pháp lý để yêu cầu Bị đơn thực hiện đúng hợp đồng”. Tâm lý của các bên khi tiến hành thương lượng điều chỉnh hợp đồng là không tiến hành thực hiện hợp đồng và việc này bị Hội đồng Trọng tài coi là không thực hiện đúng hợp đồng (so với thời hạn đã nêu trong hợp đồng). Do đó, doanh nghiệp cần lưu ý là khi tiến hành thương lượng điều chỉnh lại hợp đồng thì hợp đồng vẫn có hiệu lực thực hiện nên phải thi hành để không bị coi là không thực hiện đúng hợp đồng (vi phạm hợp đồng). Ngày nay, khoản 4 Điều 420 Bộ luật dân sự năm 2015 có hướng như vừa nêu với nội dung “trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác” và đây là quy định doanh nghiệp cần biết khi tiến hành sửa đổi hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi.

*Tuyên bố bảo lưu: Bài viết được đăng tải với mục tiêu cung cấp thông tin có giá trị tham khảo đối với các Trọng tài viên, các bên tranh chấp, những người tham gia tố tụng trọng tài cũng như những người đang nghiên cứu và tìm hiểu về phương thức trọng tài thương mại và không có bất kỳ mối liên hệ hay có mục đích nhằm thể hiện ý kiến, quan điểm của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC). Mọi sự dẫn chiếu, trích dẫn từ bên thứ ba bất kỳ đến một phần hoặc toàn bộ nội dung tại bài viết này đều không có giá trị và không được VIAC thừa nhận. 

Tin liên quan

  • VCCI
    VIBOnline
    Trường đại học ngoại thương
    Trường Đại Học Luật
    Diễn đàn doanh nghiệp