#007 | Giao dịch do chi nhánh của công ty xác lập

08/30/2021

Tình tiết sự kiện:

Công ty P (Nguyên đơn - Bên bán) và Công ty H (Bị đơn - Bên mua) có tranh chấp về hợp đồng mua bán thép xây dựng do chi nhánh của Bị đơn xác lập. Theo Hội đồng Trọng tài, hợp đồng này ràng buộc Bị đơn.

Bài học kinh nghiệm:

Đa phần doanh nghiệp hiện nay hoạt động với tư cách một pháp nhân và rất nhiều pháp nhân hoạt động với cơ chế chi nhánh. Theo khoản 3 Điều 92 Bộ luật dân sự năm 2005, “chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền”. Bộ luật dân sự năm 2015 về cơ bản vẫn giữ quy định vừa nêu tại khoản 1 và 2 Điều 84 theo đó “Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân”. Thực tế, không hiếm trường hợp chi nhánh xác lập giao dịch và câu hỏi đặt ra là khi nào giao dịch này ràng buộc doanh nghiệp - pháp nhân?

Trong vụ việc trên, Bị đơn có chi nhánh và chi nhánh này đã xác lập hợp đồng việc mua bán thép xây dựng với Nguyên đơn. Chi nhánh của Bị đơn đã thanh toán một phần nhưng một phần của hợp đồng vẫn chưa được thanh toán nên Nguyên đơn đã khởi kiện. Thực tế, hợp đồng ghi rõ, Chi nhánh Công ty H ký hợp đồng theo ủy quyền của Tổng giám đốc Công ty”. Từ đó, Hội đồng Trọng tài xác định “Bị đơn có các quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do Chi nhánh xác lập, thực hiện theo hợp đồng đã ký với Nguyên đơn”.

Như vậy, hợp đồng do chi nhánh của công ty xác lập ràng buộc công ty, các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch là quyền và nghĩa vụ của công ty. Hướng giải quyết trên được lý giải như sau: thứ nhất, việc xác lập hợp đồng trên là có ủy quyền từ phía công ty, bên công ty có quyền và nghĩa vụ theo khoản 4 Điều 139 Bộ luật dân sự năm 2005, khoản 1 Điều 139 Bộ luật dân sự năm 2015 theo đó “người được đại diện có quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch dân sự do người đại diện xác lập”, “giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện”; thứ hai, theo khoản 5 Điều 92 Bộ luật dân sự năm 2005, khoản 6 Điều 84 Bộ luật dân sự năm 2015, “pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do văn phòng đại diện, chi nhánh xác lập, thực hiện”, “pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện”.

Từ vụ việc trên, doanh nghiệp có thể rút ra kinh nghiệm rằng giao dịch do chi nhánh của mình xác lập trên cơ sở ủy quyền của người có thẩm ràng buộc doanh nghiệp, và doanh nghiệp đối tác tham gia vào quan hệ với chi nhánh của một doanh nghiệp khác cũng cần biết rằng giao dịch của họ cần có ủy quyền của doanh nghiệp có chi nhánh. Vì vậy, doanh nghiệp có chi nhánh làm đối tác cần kiểm tra kỹ sự tồn tại của việc ủy quyền, yêu cầu chi nhánh cung cấp thông tin có được ủy quyền thường xuyên hay ủy quyền vụ việc khi tham gia giao dịch với mình. Ở giai đoạn giao kết hợp đồng mà không thấy chi nhánh có ủy quyền của pháp nhân thì doanh nghiệp không nên xác lập hợp đồng, nếu không sẽ có nhiều rủi ro. Còn nếu chi nhánh không có ủy quyền mà doanh nghiệp đối tác đã trót xác lập giao dịch thì doanh nghiệp đối tác phải chứng minh được pháp nhân có chi nhánh biết giao dịch này và không phản đối, ví dụ như người đứng đầu của pháp nhân (người đại diện theo pháp luật) ký hóa đơn thanh toán một phần tiền phát sinh từ giao dịch. Trong trường hợp này, pháp nhân có chi nhánh tham gia vào giao dịch không có ủy quyền được coi là chấp nhận giao dịch nên chịu sự ràng buộc của giao dịch.

*Tuyên bố bảo lưu: Bài viết được đăng tải với mục tiêu cung cấp thông tin có giá trị tham khảo đối với các Trọng tài viên, các bên tranh chấp, những người tham gia tố tụng trọng tài cũng như những người đang nghiên cứu và tìm hiểu về phương thức trọng tài thương mại và không có bất kỳ mối liên hệ hay có mục đích nhằm thể hiện ý kiến, quan điểm của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC). Mọi sự dẫn chiếu, trích dẫn từ bên thứ ba bất kỳ đến một phần hoặc toàn bộ nội dung tại bài viết này đều không có giá trị và không được VIAC thừa nhận. 

Tin liên quan

  • VCCI
    VIBOnline
    Trường đại học ngoại thương
    Trường Đại Học Luật
    Diễn đàn doanh nghiệp